什么叫反稀释条款

反稀释条款（Anti-dilution Provision）是一种 保护投资者在公司后续融资过程中股权比例不被稀释的条款。该条款通常应用于私募投资、创投投资及股东协议中，旨在确保早期投资者在公司估值下降时，其投资价值不会受到损害。通过这一条款，投资者可以要求在后续融资时，若发行价格低于其原始投资价格，则其股份数量或转换价格应进行调整，从而保持其投资的经济价值不变。

反稀释条款的核心目的是保护早期投资者免受公司估值下降的损害，并确保其投资利益在公司后续融资过程中得到尽可能的保障。该条款可以通过以下几种方式实现：

完全摊薄反稀释条款（Full Ratchet Anti-dilution）：

当公司后续融资发行新股份的价格低于投资者原来购买股份的价格时，投资者有权以更低的价格购买更多股份，以补偿股权被稀释的损失。

加权平均反稀释条款（Weighted Average Anti-dilution）：

将后续融资发行的新股份价格按比例加权平均，调整投资者所持股份的价格，以反映新股发行后所有股份的平均价格。

结构性反稀释条款：

在后续融资时，赋予投资者优先认购权，确保其持股比例不会因为新发行股份而被稀释。

交易保护条款：

在某些情况下，如果后续融资导致公司控制权变更，投资者可能会获得一定的保护。

通过这些条款，反稀释机制确保了早期投资者在公司中的相对权益不被降低，从而维护了他们的投资利益。然而，这些条款也可能对公司的股权结构和未来融资活动产生一定的影响，因此在制定投资协议时需要仔细考虑和协商。